原创 许晋达 马永斌资本频道 2023-05-25 10:00 发表于广东

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交易概述

2023年1月9日，天齐锂业、IGO及Essential Metals同时公告天齐锂业与IGO的合资公司TLEA（天齐持股51%，IGO持股49%）拟购买澳大利亚Essential Metals Limited股权暨签署计划实施协议。

天齐锂业是中国最大的锂盐生产商，也是全球锂电池产业链中最重要的参与者之一。为了进一步扩充锂矿资源储备，提升在全球锂电池产业链中的地位和话语权，天齐锂业期望将通过控股子公司TLEA收购澳大利亚上市公司EssentialMetals Limited (ESS)的所有股份。

ESS是一家主营业务为锂、金、镍的勘探、开发和经营的公司，在澳大利亚拥有多个项目的矿业权，其中最重要的是Pioneer Dome锂矿项目，该项目位于西澳大利亚南部金矿区，是澳大利亚已公布的13个符合JORC标准的硬岩锂辉石矿资源之一。

本次交易需经ESS半数股东参与投票且在参与投票的股东中同意的股东合计持有的股数占参与投票有表决权股份总数的75%，同时需取得澳大利亚证券投资委员会、澳大利亚证券交易所及澳大利亚当地法院等有权部门的审核批准，满足《计划实施协议》约定的交易先决条件。天齐锂业在今年1月发布公告，计划以每股0.50澳元的价格通过其控股子公司TLEA收购澳大利亚锂矿企业Essential Metals的全部股份，交易总价约为1.36亿澳元（按照当日人民币汇率中间价计算，相当于约6.32亿元人民币）。TLEA是由天齐锂业和澳洲矿业公司IGO共同合资成立的，其中天齐锂业持股51%，IGO持股49%。本次收购所需资金将由TLEA自行筹措。ESS此前曾对交易前景持乐观态度，并预计交易将在2023年5月之前完成。由于收购得到了ESS董事会的支持，董事会建议股东投票支持该交易。在4月20日召开的ESS股东大会上审议此次交易时，只有31.5%的股东同意，未能达到75%的要求门槛。该交易未能获得ESS股东大会的批准通过。4月21日，ESS公司公告宣布交易中止。

定价估值

公告，天齐锂业拟以每股0.50澳元的价格收购ESS的所有股份，合计约1.36亿澳元 (折合人民币约6.32亿元)。按照2023年1月9日收盘时ESS的市值约0.86亿澳元(折合人民币约4亿元)计算，天齐锂业支付了约58%的溢价。这个溢价是否合理呢？我们可以从以下几个方面进行比较：

? 与同行业交易比较：Wind数据统计，2022年全球范围内发生了16起涉及锂矿资源企业的并购交易。相比于紫金矿业收购Neo Lithium的32.5%溢价率、华友钴业收购Prospect Lithium Zimbabwe的25%溢价率、新潮能源收购Grenadier Energy的-10%溢价率和天齐锂业收购Bacanora Lithium的30%溢价率看，天齐锂业支付的溢价率普遍高于行业平均水平。

资料来源：MARKET INDE

与同期市场表现比较：Wind数据统计，2022全年ESS股价从0.205美元上涨最高至0.66美元，涨幅达221%，远高于同期澳大利亚证券交易所综合指数约9%和同期全球锂电池指数的近50%。从这个角度看，天齐锂业支付的溢价率反映了ESS股价在过去一年中的强劲上涨趋势。

资料来源：AS

资料来源：MARKET INDE

与未来成长潜力比较：ESS资源报告披露，ESS锂矿资源总量为1120万吨，假设平均氧化锂含量如统计披露为1.16%的情况下，预计可利用资源量使用率为55%（以619万吨测算）；乐观情形下，预计可利用资源量使用率为71%（以790万吨测算）。ESS Pioneer Dome锂矿项目现有勘探深度推测的资源量倒算，ESS Pioneer Dome锂矿项目矿山寿命为6.19年。随着未来探勘范围和深度的扩大，未来增储的同时矿山寿命也可能会随资源量延长。从这个角度看，天齐锂业支付的溢价率反映了对ESS未来增储潜力和市场需求前景的乐观预期。

综上显示，天齐锂业支付了较高但仍在合理范围内的溢价，并购符合价值投资的原则。

资金安排

公告，本次交易的资金由公司控股子公司TLEA的自有资金支付，并不涉及公司本身或其其他子公司提供任何形式或方式的资金支持或担保。并购不会对天齐锂业本身或其其他子公司产生任何财务影响或负担，并不会影响天齐锂业本身或其其他子公司现有或未来可能进行或参与进行的任何其他投资活动、交易活动。TLEA是天齐锂业与澳大利亚矿业公司IGO Ltd. (IGO)共同成立并持有股权比例分别为51%和49%的合资企业。TLEA拥有位于西澳大利亚州格林布什镇附近Greenbushes地区世界上最大、品位最高、成本最低的硬岩型锂辉石矿Greenbushes锂业务的51%股权和Kwinana加工厂的100%股权。我们可以从以下几个方面来进一步分析并购的资金来源和安排：

TLEA自有资金的来源：TLEA作为合资企业，其自有资金主要来自两个方面：一是天齐锂业和IGO作为股东投入的股本；二是TLEA通过经营Greenbushes锂矿项目而形成的内部积累，即折旧、公积金和未分配利润等。由于可搜索信息有限故不作具体数据披露。并购交易对TLEA财务状况的影响：公告，交易顺利完成的前提下（已知的结果是并购失败），TLEA将拥有ESS发行在外的100%股权，并将ESS纳入合并报表范围。按照2022年06月30日ESS的财务数据，ESS的现金流为10.53百万澳元；总负债为1.94百万澳元，其中流动负债为1.73百万澳元，非流动负债为0.21百万澳元；可用股本为28.26百万澳元。假设本次交易成功的情况下，综合TLEA的总资产、总负债、所有者权益后，并购对TLEA的财务状况影响不大。

天齐锂业收购ESS后，在资金来源和安排方面都比较合理和可行，并购不会给TLEA带来过重的财务压力或风险，并且有望在未来带来更多的收益和价值。

风险挑战

天齐锂业收购ESS试一次跨国扩充锂矿资源储备的尝试，利于企业提升在全球锂电池产业链中的地位和话语权。虽然天齐锂业收购ESS由于股东投票导致失败，但在跨国收购澳洲企业的过程中也会面临其他的些风险和挑战，主要有以下几个方面：

政策风险：澳大利亚政府对外国投资者在其本国对其清洁能源行业相关的关键矿产的投资会进行严格的审查和监管，尤其是对锂和稀土等领域的外国投资。天齐锂业收购ESS，需要取得澳大利亚证券投资委员会、澳大利亚证券交易所及澳大利亚当地法院等有权部门的审核批准，这些部门可能会对交易提出一些限制或条件，甚至可能会否决交易。澳大利亚政府可能会国家安全或公共利益的考虑，随时会干扰交易的实施。2020年，澳大利亚政府否决了中国公司智路资本拟收购澳大利亚建筑材料公司Probuild的交易，理由是该公司参与了一些涉及政府的建设项目，会威胁澳大利亚国家安全，因此否决了Probuild的并购交易。

法律风险：天齐锂业收购ESS，需要遵守澳大利亚相关的法律法规，包括但不限于公司法、竞争法、税收法、环境法、劳动法等。这些法律法规可能会发生变化或修订，可能会对交易的实施或完成产生不利影响。天齐锂业还需要与ESS签订《计划实施协议》，该协议可能存在一些不确定性或歧义，可能会引起双方或第三方的争议或诉讼 。例如，2019年12月，天齐锂业与澳大利亚上市公司Alita Energy Limited（简称“Alita”）签署了《债务重组协议》，拟以每股0.068澳元收购Alita所有股份。但由于Alita未能履行协议约定的先决条件，在2020年2月宣布破产清算，并由清算人（由法院指定KordaMentha Restructuring 的合伙人）接管其资产和负债。

环境风险：天齐锂业收购ESS，需要承担ESS在澳大利亚开展矿业勘探、开发和经营活动所产生的环境责任和义务。这些活动可能会对当地的土壤、水源、空气、生态等造成污染或破坏，可能会引起当地政府、社区、媒体或环保组织的抗议或投诉，可能会导致罚款、赔偿、停工、吊销许可证等后果 。2020年，中国公司拟收购澳大利亚锂矿公司Cardinal Resources的交易受到了当地环保组织Greenpeace的反对和抗议，理由是该交易将加剧气候变化和环境破坏。

文化风险：天齐锂业收购ESS，需要与ESS进行有效的整合和管理，这涉及到两个不同国家、不同语言、不同文化、不同制度的企业之间的沟通和协作。这些差异可能会导致双方之间的误解或冲突，可能会影响双方之间的信任和合作，会阻碍双方之间的业务协同、技术创新、人才培养、文化融合等方面的有效对接 。2018年，中国公司澳华光电收购澳大利亚医疗服务公司Healthscope的交易遭遇挫折，Healthscope的董事会提出双方公司在管理风格、企业文化、员工福利等方面存在较大差异，因此否定并购交易。

市场风险：由于锂电池产业链的波动性较大，锂矿资源的需求和价格可能会受到市场供需、政策变化、技术创新等因素的影响，导致收购后的投资回报不稳定或不达预期。为了降低市场风险，天齐锂业需要密切关注全球锂电池产业链的发展趋势和变化，及时调整生产计划和销售策略，提高产品质量和竞争力，拓展多元化的客户群体和市场渠道，增加合同订单的数量和期限，提高现金流稳定性。

通过天齐锂业收购ESS的案例，我们需要充分评估和应对并购过程中可能存在的风险和挑战，采取必要的预防措施和策略，才能更大概率的保障交易顺利完成。为了降低政策风险，企业需要与并购公司方政府和监管机构保持良好的沟通和合作，及时了解和遵守相关的法律法规和审批程序，积极回应和解决可能出现的疑虑或反对。为了降低法律风险，企业需要聘请专业的法律顾问，仔细审查和修改《计划实施协议》，明确双方的权利和义务，设定合理的交易条件和条款，预防和化解可能发生的争议或诉讼。为了降低环境风险，企业需要对并购公司的活动进行全面的环境评估和审计，制定和执行严格的环境管理制度和标准，加强与当地社区和环保组织的沟通和协作，及时处理和补偿可能造成的环境影响。为了降低文化风险，企业需要尊重和理解ESS的企业文化和价值观，建立有效的沟通渠道和机制，推进双方的人事整合和团队建设，培养共同的愿景和目标，促进双方的文化融合。为了降低市场风险，企业需要市场变化灵活调整收购价格和方式，避免过高溢价或过度负债。企业还需要加强对并购公司的运营管理和技术支持，提高其生产效率和产品质量，拓展其客户群体和市场份额，增加其收入稳定性。并购路漫漫其修远兮，闭门分享会会陪伴企业在成长的道路上越走越顺、越走越远。

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参考：

天齐锂业：控股子公司拟6.32亿收购澳大利亚ESS所有股份http://finance.ce.cn/stock/gsgdbd/202301/09/t20230109_38335623.shtml新年第一购！6.32亿元，天齐锂业出手并购澳洲锂矿公司！https://finance.sina.com.cn/money/future/roll/2023-01-10/doc-imzsiyn8687659.shtml天齐锂业海外再买矿！拟6.32亿元收购澳洲ESS全部股份https://baijiahao.baidu.com/s?id=1754545732615285226天齐锂业拟6.32亿元收购澳大利亚矿商Essential Metalshttps://www.gkzhan.com/news/detail/152878.html天齐锂业拟6亿元并购澳锂矿企被拒，原因竟是遭遇恶意截胡？https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_22809321China Hydrogen Energy Limited grabs share of WA lithium with $70m for failed Alita Resourceshttps://thewest.com.au/business/mining/china-hydrogen-energy-limited-grabs-share-of-wa-lithium-with-70m-for-failed-alita-resources-ng-b881397157z